证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》

证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》

    中国证监会５日发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》，证监会有关方面负责人表示，可交换债券的推出是完善资本市场结构的一个组成部分，有利于促进股票市场和债券市场的协调发展，缓解“大小非”股东资金困境。

    这位负责人表示，为了在一定程度上保持用于交换的股票作为质押品的信用，证监会对用于交换的上市公司股票的资质提出了要求。发债主体限于上市公司股东，公司最近一期末的净资产额不少于人民币三亿元。

    《规定》强调，在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当就预备用于交换的股票与上市公司股东签订股票质押合同，并向证券登记结算机构办理股票质押登记，取得股票质押权权利证明文件。所质押股票及其孳息用于债券持有人按照约定条件交换股份和对债券提供质押担保。

    为增强可交换公司债券的债性，证监会适当使股东持有的股票进入流通的时间后移，明确规定可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票，预备交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。

    这位负责人表示，目前通过发布《规定》，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道和新的流动性管理工具。按照规定，债券投资者将在１２个月后分散逐渐交换成其持有的股票，这样既可以避免直接对二级市场形成冲击，缓解限售股集中大规模上市对市场价格形成机制的冲击，对发债主体来说也可避免直接抛售大量股票造成股价下跌带来的损失以及不能变现的风险。

    此外，可交换债事先锁定了未来的换股价格，这决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，有利于稳定市场预期，引导投资理念的长期化和理性化。

    据了解，可交换公司债券是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种，它赋予债券投资人在一定期限内有权按照事先约定的条件将债券转换成发行人所持有的其他公司的股票。

    需要说明的是，可交换债券与发行其他类型债券用于投资项目不同，上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目，其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。发债规模也受其所持上市公司股票市值的限制。